Совет директоров

Совет директоров (наблюдательный совет) представляет собой орган управления хозяйствующих обществ (АО, ООО), избираемый общим собранием акционеров или на общем собрании участников, в зависимости от организационно правовой формы общества.
Директор (Генеральный директор) является лишь исполнительным органом общества и руководит его текущей деятельностью.
Он фактически лишён полномочий принятия стратегически важных решений.
Кроме того, деятельность исполнительных органов немыслима без повседневного контроля со стороны акционеров и участников общества.
Такой контроль является одной из первостепенных задач совета директоров, в первую очередь он призван минимизировать факты злоупотреблений со стороны менеджмента.
Основная функция совета директоров — осуществление корпоративного руководства деятельностью всего хозяйствующего общества.
Исключение составляет ведение вопросами, законодательно отнесенными к компетенции общего собрания акционеров.
Весьма очевидно, что важность поставленных задач и объем полномочий, передаваемых наблюдательному совету, требуют, чтобы при его создании были, как можно более надёжно защищены интересы акционеров.
Именно это и побудило законодателя разработать и принять специальную систему избрания членов совета директоров. 
Такая система предполагает:
— право акционеров выдвигать кандидатов для избрания в совет директоров; 
— право акционеров заранее получить информацию о кандидате, избираемом в совет директоров;
— право акционеров проголосовать за любого из кандидатов;
— совет директоров не может состоять из числа членов исполнительного коллегиального органа общества более чем на 25%; 
— на пост председателя совета директоров не может быть выдвинуто лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа общества; 
— членом наблюдательного совета может быть избран любой гражданин, даже не являющийся участником хозяйствующего общества, в совет которого избирается.
Данная система призвана реализовать права акционеров и участников на справедливое представление их законных интересов. 
При совершении сделок высокой степени риска — крупных сделок, сделок с заинтересованностью — необходимо одобрение таковых Советом директоров.
При этом заинтересованный Директор обязан сообщить о том, что он не может принимать участие в голосовании.
Члены совета Директоров призваны действовать добросовестно и разумно, в первую очередь защищая интересы Общества.
Если же члены Совета Директоров преследуют преимущественно собственные интересы, Обществу может быть причинен ущерб.
В этом случае Общество или акционеры- владельцы не менее чем 1% акций Общества- могут путем предъявления иска в арбитражный суд привлечь такого Директора к гражданской ответственности — такое право дано им статьей 71 ФЗ «Об акционерных обществах».
Иногда ущерб интересам общества может нанести даже бездействие Члена  Совета Директоров.
В частности, если Советом Директоров не будет своевременно принято решение, относящееся к его компетенции (например, одобрение крупной сделки, создание филиала или представительства, назначение Генерального директора, созыв Общего собрания акционеров…), то работа Общества будет парализована, поскольку закон не позволяет иным органам Общества принимать решения, отнесенные к компетенции Совета Директоров.
К сожалению, в настоящий момент такая ситуация не всегда может быть разрешена даже путем судебного разбирательства.
Такого рода саботаж успешно используется рейдерами, причем- в рамках закона.
При возникновении любых корпоративных споров специалисты нашей юридической фирмы окажут Вам консультационные услуги и дадут правовую оценку действий органов управления хозяйствующего общества, участником которого Вы являетесь.