Цена выкупа от ДГИ Москвы завышена? Судебная практика по 159-ФЗ показывает, как снизить ее на 30-50%

Федеральный закон № 159-ФЗ предоставляет малому и среднему бизнесу возможность трансформировать арендные обязательства в капитализированный актив — выкупить занимаемое у города помещение. Однако на пути к этой цели стоит препятствие: завышенная выкупная цена, предлагаемая уполномоченным органом, таким как Департамент городского имущества г. Москвы (ДГИ). Предложение от ДГИ с завышенной ценой — это стандартная начальная позиция в процессе приватизации. В этом контексте процедура оспаривания цены представляет собой не конфликт, а неотъемлемый, цивилизованный этап приобретения актива по его справедливой рыночной стоимости.
Эта статья — руководство для арендатора, которое вооружит его пошаговым алгоритмом действий и на основе реальной судебной практики покажет, что снижение выкупной цены на 30–50% и более — это достижимая реальность.

Преимущественное право выкупа

Реализация преимущественного права на выкуп требует от субъекта МСП соответствия ряду критериев. Для этого необходимо одновременное соблюдение нескольких условий, установленных статьей 3 Закона № 159-ФЗ.
Во-первых, арендатор должен состоять в Едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства.
Во-вторых, имущество должно находиться в его непрерывном пользовании в течение установленного законом срока, который для ряда объектов был сокращен с двух лет до одного года.
В-третьих, на момент подачи заявления у арендатора не должно быть никакой, даже минимальной, задолженности по арендной плате, штрафам или пеням.
Наконец, сам объект не должен входить в перечень имущества, предназначенного исключительно для передачи в аренду субъектам МСП.

Процесс выкупа начинается с подачи арендатором заявления в уполномоченный орган, например, в ДГИ г. Москвы. В случае положительного решения, ДГИ организует оценку рыночной стоимости объекта и направляет арендатору проект договора купли-продажи. Получение этого проекта запускает 30-дневный срок, в течение которого арендатор должен дать свой ответ. Пропуск этого срока лишает возможности оспорить условия договора в досудебном порядке.

Почему оценка города завышена

Завышение выкупной цены в предложениях от государственных органов — следствие не злого умысла, а институциональных особенностей и методологических подходов. Понимание этих причин позволяет выстроить эффективную стратегию оспаривания.

Оценщик, выполняющий заказ для государственного органа, действует в рамках специфической системы рисков. Основной риск для него и для чиновника, принимающего отчет, — это обвинение в занижении стоимости государственного имущества и нанесении ущерба бюджету. Это мотивирует оценщика применять наиболее консервативные подходы, выбирать самые дорогие аналоги и использовать повышающие коэффициенты, создавая «защитную» оценку. Часто такая оценка чрезмерно опирается на кадастровую стоимость, которая сама по себе может быть далека от рыночной реальности, или на некорректно подобранные объекты-аналоги из более престижных локаций.

Кроме того, оценка, заказанная ДГИ, нередко игнорирует реальные недостатки объекта, напрямую влияющие на его рыночную привлекательность. К ним относятся плохое техническое состояние (изношенные коммуникации, требующие ремонта конструкции), функциональные недостатки (неудобная планировка, отсутствие отдельного входа), юридические обременения (например, статус объекта культурного наследия) или низкая ликвидность помещения. В отчетах также встречаются типичные методологические ошибки: использование цен предложения вместо цен реальных сделок, необоснованные корректировки, применение неактуальных источников информации или внутренние противоречия. Таким образом, спор о цене — это столкновение двух различных философий оценки, где установить объективную истину призван суд путем назначения независимой экспертизы.

Механизм оспаривания цены

Процесс оспаривания выкупной цены — это юридическая процедура, требующая строгого соблюдения сроков и последовательности действий.

Сразу после получения проекта договора от ДГИ необходимо заказать отчет об оценке рыночной стоимости объекта у независимой компании. При выборе оценщика следует убедиться, что он является членом СРО, имеет действующий полис страхования ответственности и опыт в спорах по 159-ФЗ. Этот документ станет фундаментом всей вашей позиции.

Следующий этап — самый важный. У арендатора есть ровно 30 календарных дней с момента получения проекта договора, чтобы направить в ДГИ подписанный со своей стороны договор купли-продажи вместе с протоколом разногласий. В протоколе четко излагается несогласие с ценой и предлагается новая редакция этого пункта, основанная на вашем отчете. На самом договоре необходимо сделать отметку: «Подписано с протоколом разногласий от [дата]». Цель этого шага — выполнить обязательную досудебную процедуру. Отказ ДГИ, который последует с высокой вероятностью, является формальным поводом для обращения в суд.

После получения отказа (или по истечении 30-дневного срока на ответ) необходимо подать исковое заявление в арбитражный суд об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора. В ходе судебного разбирательства ключевым моментом становится назначение судебной оценочной экспертизы по ходатайству истца. Именно выводы этой экспертизы, проведенной назначенным судом независимым экспертом, лягут в основу судебного решения об итоговой выкупной цене.

Таблица 1: Этапы оспаривания выкупной цены

Этап	Действие	Примечание
1. Получение оферты от ДГИ	Немедленно заказать независимый отчет об оценке рыночной стоимости.	Срок ответа на оферту (30 дней) начал исчисляться с момента получения проекта договора.
2. Досудебное урегулирование	Подготовить и направить в ДГИ подписанный договор с протоколом разногласий.	СТРОГО в течение 30 календарных дней с даты получения проекта договора.
3. Судебный процесс	Подать исковое заявление в Арбитражный суд об урегулировании разногласий.	Иск подается после получения отказа от ДГИ или истечения 30 дней на их ответ. В суде будет назначена судебная экспертиза.
4. Завершение	Заключить договор купли-продажи по цене, установленной решением суда.	Все судебные расходы (на оценку, экспертизу, госпошлину, юристов) взыскиваются с проигравшей стороны — ДГИ.

Независимая оценка как аргумент в споре с ДГИ

Независимый отчет об оценке — главное процессуальное доказательство. Его юридическая сила напрямую зависит от соответствия строгим требованиям Федерального закона № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» и федеральным стандартам оценки (ФСО). Отчет должен содержать дату составления и номер, основание для проведения оценки, полные сведения об оценщике и его независимости, цель оценки, точное описание объекта, перечень использованных стандартов и данных, а также детальное описание методологии и последовательности расчетов. Документ должен быть пронумерован, прошит и подписан оценщиком (либо подписан усиленной квалифицированной электронной подписью).

Ценность первоначального отчета, заказанного арендатором, заключается не только в демонстрации завышения цены ДГИ. Его главная задача — служить высококачественным, методологически безупречным ориентиром для судебного эксперта. Судебный эксперт будет анализировать оба отчета — и тот, что был заказан ДГИ, и тот, что представлен истцом. Если отчет арендатора будет очевидно более полным, логичным и лучше отражающим рыночные реалии, он с высокой вероятностью повлияет на итоговые выводы судебной экспертизы. Таким образом, инвестиции в качественный первоначальный отчет — это инвестиции во влияние на финальную, обязательную для всех сторон оценку.

Экономическая выгода

Эффективность описанного алгоритма подтверждается обширной и последовательной судебной практикой арбитражных судов. Анализ судебных решений показывает, что суды регулярно встают на сторону арендаторов, признавая первоначальную оценку ДГИ завышенной.
Например, в деле № А40-191684/2022 суд установил выкупную стоимость в размере, определенном судебной экспертизой, что в дальнейшем было поддержано Верховным Судом РФ. В деле № А40-313440/24-191-2182 Арбитражный суд г. Москвы снизил выкупную цену на 39%, сэкономив предпринимателю 3 125 000 рублей , а в деле № А40-266989/2024 — на 20% от предложенной ДГИ суммы. Практика показывает, что средний процент снижения выкупной стоимости в результате судебного спора составляет 30–50%, а в отдельных случаях экономия может достигать и 70%.

Важнейшим аспектом является то, что по итогам выигранного дела арендатор имеет право взыскать с ДГИ в полном объеме все понесенные судебные расходы: стоимость независимой оценки, оплату судебной экспертизы, государственную пошлину и расходы на юридических представителей.

Финальная рекомендация для арендаторов однозначна: не принимать на веру первую предложенную цену. Необходимо активно, грамотно и своевременно защищать свои законные права. Закон и сложившаяся судебная практика находятся на стороне добросовестного арендатора, требующего справедливой цены за выкупаемый актив.

Основные нормативно-правовые акты:

1. Федеральный закон от 22.07.2008 № 159-ФЗ (ред. от 06.04.2024) «Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства».
2. Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (в последней действующей редакции на октябрь 2025 г.).
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) — регулирует общие положения о сделках, договорах и праве собственности.
4. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (АПК РФ) — определяет порядок судопроизводства по экономическим спорам в арбитражных судах.

Другие статьи для собственников и инвесторов о спорах с госорганами Москвы по недвижимости: КРТ, ГИН, ДГИ, самострой

---

Контакты